Ao iniciar um novo negócio, muitos empresários concentram sua atenção em
questões práticas — como produtos, serviços e clientes — e acabam deixando de lado
um dos instrumentos mais importantes para a segurança e o sucesso da empresa: o
contrato social.
Mais do que uma formalidade exigida pela Junta Comercial, o contrato social é
o documento que dá vida jurídica à empresa, estabelecendo suas regras internas e
externas. É nele que se definem as responsabilidades, os direitos e os deveres de cada
sócio, a forma de administração, a divisão de lucros, a sucessão e a entrada ou saída de
sócios.
Quando bem elaborado, o contrato social traz estabilidade e segurança
jurídica. Quando redigido de forma genérica ou incompleta, pode se tornar a origem de
conflitos societários e até colocar o patrimônio pessoal dos sócios em risco.
O que a lei exige?
O Código Civil (Lei nº 10.406/2002) disciplina as sociedades empresárias e
determina, em seu artigo 997, o conteúdo mínimo que deve constar no contrato social,
como:
- Nome, nacionalidade, estado civil e endereço dos sócios;
- Denominação, objeto, sede e prazo de duração da sociedade;
- Valor do capital social e a participação de cada sócio;
- Responsabilidade de cada sócio pelas obrigações sociais;
- Forma de administração e poderes do administrador;
- Critérios de distribuição de lucros e apuração de haveres.
Além do Código Civil, a Lei nº 8.934/1994, que trata do Registro Público de
Empresas Mercantis, e as normas do DREI (Departamento Nacional de Registro
Empresarial e Integração) complementam as exigências quanto à forma e arquivamento
do contrato.
Essas normas demonstram que o contrato social não é apenas um documento
burocrático: ele é o marco jurídico que delimita direitos e deveres e assegura
transparência nas relações entre os sócios e terceiros.
A IMPORTÂNCIA DE UM CONTRATO SOB MEDIDA
Cada empresa tem suas particularidades — o número de sócios, a atividade
econômica, o regime tributário e até a forma de gestão. Por isso, contratos sociais
padronizados (como modelos prontos encontrados na internet) raramente atendem às
necessidades reais de um negócio.
Um contrato bem estruturado deve prever, por exemplo:
Regras de retirada e exclusão de sócio, evitando litígios futuros;
- Cláusulas de sucessão, garantindo continuidade da empresa em caso de
falecimento de um sócio; - Definição clara dos poderes de gestão, evitando abusos e conflitos;
- Regras de quórum para deliberações, protegendo minoritários e majoritários;
- Planejamento tributário e societário compatível com o porte e os objetivos da
empresa.
Esses cuidados tornam o contrato social um verdadeiro instrumento de
governança, capaz de prevenir disputas, proteger o patrimônio dos sócios e permitir que
o negócio cresça de forma sólida e transparente.
Ter um contrato social bem elaborado é investir na segurança e na longevidade
da empresa. Ele deve refletir a realidade e os objetivos do negócio, observando a
legislação vigente e os princípios da boa-fé e da segurança jurídica.
Mais do que cumprir uma exigência formal, o contrato social é o alicerce da
sociedade empresarial. Por isso, sua elaboração deve sempre contar com orientação
jurídica especializada, capaz de adaptar o documento à realidade e às necessidades de
cada empreendimento.
